Liquidation ou dissolution : quelles différences ?

Qu’est-ce qu’une dissolution de société ?

Dans le cadre d’une cessation d’activité, la dissolution marque la première étape.

Dans le mécanisme d’une fermeture d’entreprise, la dissolution peut être assimilée au moment où la décision de mettre fin à l’activité est prise. C’est cette décision qui entraînera ensuite la liquidation de la société.

De manière chronologique, les étapes dans la cessation de l’activité d’une entreprise sont d’abord la disparition, puis la décision de dissolution et enfin la liquidation (celle-ci ouvre la période de liquidateur).

Dans le cadre d’une fermeture d’entreprise amiable, la dissolution est la première phase de la disparition de l’entreprise. La dissolution est la phase qui ouvre la liquidation.

Qui décide d’une dissolution ?

La décision de dissoudre une société peut être prise par :

• Les associés : la décision est prise à la majorité lors d’une assemblée générale extraordinaire, selon les procédures définies par les statuts.
• Le juge du tribunal de commerce : certains cas, comme une mésentente entre associés bloquant le bon fonctionnement de la société, peuvent entraîner la décision de dissolution par le juge du tribunal de Commerce.

 Outre les hypothèses où ces décisionnaires interviendraient, la société prend fin à l’expiration de la durée pour laquelle elle a été constituée, à la réalisation de l’objet social. Si les associés manifestent la volonté de proroger la vie de l’entreprise, cette décision doit prendre en AGE au moins un an avant la date d’expiration.

Que se passe-t-il lors d’une dissolution ?

Un liquidateur est désigné par les associés. Il doit se charger des formalités de publication de dissolution dans un délai d’un mois : dépôt des pièces justificatives au centre de formalités des entreprises (copie du procès-verbal d’assemblée certifiée conforme par le liquidateur, copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation, une copie recto-verso de la carte d’identité du liquidateur, un imprimé M2 complété), enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès des impôts, publication de son acte de nomination dans un journal d’annonces légales par le liquidateur.

La société est maintenue en vie durant toute la procédure de dissolution.

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Qu’est-ce qu’une liquidation de société ? 

Il existe deux types de liquidation selon qu’elle est amiable ou judiciaire. Quelle que soit sa forme, elle consiste toujours à réaliser les actifs (vendre les biens, payer les dettes, recouvrer les créances, etc.). En cas de liquidation judiciaire, cette mission est réalisée par le liquidateur. En cas de liquidation à l’amiable, le liquidateur désigné par les associés, en général le dirigeant y procédera.

Dernière phase de la procédure, la liquidation d’une société suit, en principe, directement la dissolution.

Liquidation à l’amiable ou judiciaire : quelles différences ?

Cette procédure peut prendre la forme d’une :

• Liquidation à l’amiable : elle est décidée par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Cette décision devra être prise selon les règles de quorum et de majorité prévue par la loi ou les statuts. Elle n’implique pas obligatoirement des difficultés financières mais suit généralement une période de mise en sommeil de l’entreprise. En effet, la mise en sommeil d’une entreprise ne peut excéder 2 ans, à la suite de quoi, si une cessation d’activité n’est pas mentionnée, une radiation d’office peut être ordonnée par le greffier au juge commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés.
• Liquidation judiciaire : elle peut être ouverte à la demande soit d’un créancier (si une procédure de conciliation est en cours), soit à la demande du débiteur, soit à la demande du procureur de la République (sauf si une procédure de conciliation est en cours). Elle est décidée par le tribunal de commerce (si l’entreprise à liquider est à nature commerciale ou artisanale) ou le tribunal de grande instance (lorsque l’entreprise a une autre nature que l’activité commerciale ou artisanale) lorsque la société est en cessation de paiement et qu’aucun plan de redressement n’est possible. On l’appelle également « dépôt de bilan ».

Que se passe-t-il lors d’une liquidation ?

Là encore, les procédures ne sont pas identiques suivant le type de liquidation.

Lors d’une liquidation à l’amiable, la procédure est moins complexe. Un liquidateur est nommé lors de l’assemblée générale extraordinaire. Il a entre autres pour mission de :

• Réaliser un inventaire de l’actif et du passif de la société ;
• Réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire la vente des biens afin de disposer de suffisamment de liquidités pour recouvrir les dettes de l’entreprise ;
• Apurer le passif de la société, soit effectuer le remboursement des créanciers ;
• Partager les éventuels restes de l’actif entre les associés ;
• Clôturer les opérations de liquidation et procéder aux formalités de radiation.

Pour une liquidation judiciaire, le liquidateur est désigné par le tribunal. Le liquidateur est chargé de :

• Gérer l’entreprise durant la poursuite provisoire de l’activité dans le cas où elle a été autorisée par le tribunal ;

• Répertorier les différentes créances de la société et vérifie leur exigibilité, leur liquidité et leur certitude;
• Indemniser les créanciers autant que la trésorerie le permet. Il est courant que tous les créanciers ne soient pas entièrement désintéressés ;
• Liquider les éléments d’actif ;
• Procéder au licenciement des salariés, qui doivent dans les 15 jours de la liquidation judiciaire, ou s’il y a eu autorisation de poursuite provisoire de l’activité, dans les 15 jours de la fin de cette période. Il effectue également les demandes d’avance des créances salariales dues auprès de l’Association pour la gestion du régime de garantie des créances des salariés 5AGS), et règle les salariés ;
• Clôturer les opérations de liquidation et procéder aux formalités de radiation.

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