Acheter ou vendre un fonds de commerce : quelques conseils

Définition du fonds de commerce

Le fonds de commerce est un terme juridique, encadré par la jurisprudence. Il désigne un ensemble de biens corporels et d’éléments incorporels réunis dans un but commercial.
Les éléments incorporels désignés par le fonds de commerce sont :

• l’enseigne, le nom commercial ou la marque ;
• la clientèle ;
• le droit au bail ;
• les licences et les brevets associés.

Les biens corporels peuvent couvrir, quant à eux :

• le matériel ;
• les agencements et les aménagements ;
• l’outillage ;
• le mobilier ;
• le stock de marchandise.

En revanche, les murs d’un commerce n’appartiennent pas au fonds de commerce.

Différences entre fonds de commerce et droit au bail commercial

Un fonds de commerce et un bail commercial sont des notions juridiques intrinsèquement liées.
Le droit au bail est un des éléments du fonds de commerce. Le texte de loi relatif au bail commercial fait valoir le droit de louer et de jouir d’un commerce pour y développer ses activités. Concrètement, il s’agit du paiement des loyers en une seule fois, par le locataire acquéreur au locataire sortant. Le droit au bail représente donc un actif incorporel, qui est souvent intégré à la cession du fonds de commerce.

Acheter ou vendre un fonds de commerce

Pour réussir la bonne transaction d’un fonds de commerce, certains éléments sont à prendre en compte.

Les critères d’achat d’un fonds de commerce

Certains éléments sont essentiels pour estimer la valeur d’un fonds de commerce et l’acquérir :

• la clientèle : il s’agit du paramètre majeur à évaluer avant l’achat d’un fonds de commerce. Si la clientèle est davantage attachée au commerçant qu’au commerce, autant ne pas songer à acquérir le fonds car elle aura du mal à s’adapter à un changement de propriétaire ;
• le nom commercial : celui-ci est en général transmis avec le fonds. L’acheteur aura le droit d’utiliser ce nom mais devra y apposer la qualité de « successeur » ;
• l’emplacement : l’emplacement du local commercial est primordial. Celui-ci est garant de la clientèle et du chiffre d’affaires. Il faudra aussi prendre en compte les éléments extérieurs : le quartier, les places de stationnement ou encore la proximité de concurrents directs ;
• les conditions du bail : afin d’apprécier la valeur d’un fonds de commerce, il est nécessaire de connaître la durée et le prix du bail qui sont encore à courir.

À savoir : le renouvellement récent d’un bail confère au fonds davantage de valeur. Il est aussi déterminant de savoir si le bail est « tous commerces ». En effet, un contrat de bail peut n’accepter qu’un seul type d’activité.
Il est, dans tous les cas, capital de vérifier scrupuleusement toutes les clauses du bail mais également d’examiner tous les paramètres attenants au fonds de commerce avant de procéder à l’achat.

Les conseils pour vendre un fonds de commerce

Le propriétaire qui souhaite vendre son fonds de commerce commencera par en informer son entourage et ses contacts professionnels.
Il est ensuite recommandé de publier une annonce dans un journal spécialisé. Les cédants pourront aussi solliciter des marchands de fonds professionnels qui pourront, grâce à leur réseau et à leur expertise, trouver un acquéreur rapidement.
Il est également conseillé d’informer les différents acteurs de son secteur d’activité. Un restaurant pourra par exemple avertir son boucher ou le brasseur auprès desquels il s’approvisionne.

Obligations et formalités relatives au fonds de commerce

Le vendeur d’un fonds de commerce a des obligations vis-à-vis de son acheteur. Celles-ci doivent apparaître dans l’acte de vente.
Le vendeur doit communiquer :

• le nom du vendeur qui l’a précédé ;
• la date et le prix de son achat ;
• l’état des dettes pesant sur le fonds ;
• les chiffres d’affaires et les bénéfices des 3 dernières années d’exercice comptable ;
• les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois qui a précédé la cession du fonds ;
• la durée du bail, la date, le nom et l’adresse du bailleur.

L’acheteur quant à lui, après avoir signé l’acte de vente, devra accomplir quelques formalités :

• publier dans les 15 jours suivant son achat, une annonce dans un journal d’annonces légales et dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ;
• s’inscrire au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ;
• s’acquitter des droits d’enregistrement de la vente.